Εταιρικοί μετασχηματισμοί Ν. 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2019)

Με το ν.4601/2019 επιδιώχθηκε η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών και η συστηματοποίησή του για πρώτη φορά σε ένα ενιαίο νομοθετικό κείμενο. Για το ελληνικό εταιρικό δίκαιο και ειδικότερα για το δίκαιο των εμπορικών εταιριών, στο οποίο συστηματικά ανήκουν οι διατάξεις του νόμου, η έννοια των μετασχηματισμών δεν ήταν ούτε οικεία ούτε σαφής ως προς το περιεχόμενό της. Πράγματι, οι νόμοι που διείπαν τις εταιρικές μορφές της ΑΕ, της ΕΠΕ, της ΙΚΕ, της ΟΕ και της ΕΕ αγνοούσαν τον όρο αυτόν, ο οποίος αποτελεί «δάνειο» από τον χώρο της φορολογικής νομοθεσίας. Στη νομική γλώσσα και στην πρακτική των συναλλαγών, ωστόσο, ο όρος είχε από μακρού χρόνου καθιερωθεί, όχι μόνον εξαιτίας της στενής σχέσης εταιρικού και φορολογικού δικαίου που πάντοτε χαρακτήριζε το σχετικό συναλλακτικό πεδίο, αλλά και λόγω του σημασιολογικού του φορτίου και της ικανότητάς του να αποδίδει με συνθετικό και συνάμα περιληπτικό τρόπο ποικίλες νομικές πράξεις αναδιάρθρωσης ενός φορέα άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας, όπως η συγχώνευση, η διάσπαση και η μετατροπή. Τα οφέλη της νομικής ρύθμισης των εταιρικών μετασχηματισμών είναι πολλαπλά και δικαιολογούν τη νομοθετική μέριμνα για συστηματοποίηση, αναμόρφωση και εκσυγχρονισμό των σχετικών κανόνων. Οι λόγοι που οδηγούν στην πραγματοποίηση ενός εταιρικού μετασχηματισμοί είναι πολλοί και εντάσσονται στον κύκλο ζωής όλων των φορέων επιχειρηματικής δραστηριότητας: ανάπτυξη, προσαρμογή στο διαρκώς μεταβαλλόμενο οικονομικό περιβάλλον και στον εξελισσόμενο ανταγωνισμό, επιδίωξη ευκαιριών σε νέες αγορές, αξιοποίηση δυνατοτήτων συνεργασίας, εξυγίανση. Η νέα έκδοση που επιμελήθηκε η συγγραφική ομάδα της Astbooks είναι ενημερωμένη με όλες τις αποφάσεις που αφορούν το νόμο με τελευταία την Ο ΔΕΑΦ 1048263 ΕΞ 2022 αλλά και όλες τις τροποποιήσεις που έχουν επέλθει με πιο πρόσφατο το ν.4972/2022 (ΦΕΚ Α' 181/23.9.2022) αλλά και με φορολογικές διατάξεις του αναπτυξιακού ν.4935/2022 (ΦΕΚ A' 103/26.5.2022) και εμπλουτισμένη με πρακτικές εφαρμογές και ζητήματα που αφορούν διάφορες περιπτώσεις μετασχηματισμών. Επιπλέον. ακολουθεί την προαναφερθείσα δομή του νόμου, συμπεριλαμβάνοντας μετά από κάθε άρθρο: • Αντιστοίχιση (όπου κρίθηκε σκόπιμο) με τις προϊσχύουσες διατάξεις του κ.ν.2190/1920, του ν.3190/1955 ή οποιουδήποτε άλλου σχετικού νόμου. • Κατ’ άρθρο ανάλυση με ερμηνεία των διατάξεων, περιλαμβάνοντας – όπου κρίνεται σκόπιμο- φορολογική ή/και λογιστική αντιμετώπιση. • Πρακτικά ζητήματα μετασχηματισμών που έχουν τεθεί ως ερωτήματα στην υπηρεσία ερωτημάτων της Astbooks και τα οποία έχει απαντήσει η επιστημονική μας ομάδα, προκειμένου να βοηθήσουν τον αναγνώστη στην αντιμετώπιση ανάλογων ζητημάτων. Ενδεικτικά, αναφέρονται: • Απόσχιση κλάδων ΟΕ με τη σύσταση νέων εταιρειών. • Εφαρμογή ειδικού αντικαταχρηστικού κανόνα κατά τη συγχώνευση με απορρόφηση ανώνυμων μονομετοχικών εταιρειών του ίδιου προσώπου. • Εισφορά ατομικής επιχείρησης σε συνιστώμενη ΟΕ • Εξαγορά ελληνικής εταιρείας από αλλοδαπό νομικό πρόσωπο. • Απορρόφηση ΙΚΕ από ΟΕ. • Υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος σε περίπτωση διάσπασης κλάδου δραστηριότητας με σκοπό τη σύσταση νέας εταιρείας. • Μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε ΑΕ. Πρακτική εφαρμογή που αφορά πραγματική περίπτωση συγχώνευσης ΑΕ με απορρόφηση ΟΕ, στην οποία παρουσιάζεται αναλυτικά η διαδικασία από τη λήψη της απόφασης, η οικονομική και λογιστική αποτίμηση και ενοποίηση, καθώς και υποδείγματα πρακτικών και έκθεσης ελεγκτών.